公司注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制怎么理解

公司注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制怎么理解

公司注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制的理解：

本次修訂涉及到的公司根本制度的一項(xiàng)重要修改，是將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。新法刪去了現(xiàn)行公司法第二十六條第一款和第八十一條第一款中關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；同時(shí)，刪去了現(xiàn)行公司法第五十九條第一款有關(guān)一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額的規(guī)定。

實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度，并不是股東就不用繳納公司的注冊(cè)資本了，而是政府不再將實(shí)收資本作為登記事項(xiàng)進(jìn)行登記，不再登記審核實(shí)收資本，也不再要求企業(yè)提交驗(yàn)資報(bào)告。但是，股東仍應(yīng)當(dāng)按照章程的約定時(shí)間和方式繳納出資。這一變化將政府從之前的對(duì)公司實(shí)繳資本的具體監(jiān)督者這一角色中解放出來，從過去的政府監(jiān)督轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|監(jiān)督和社會(huì)監(jiān)督。

在施行認(rèn)繳資本制后，實(shí)收資本不再進(jìn)行登記，其將無法排除部分股東通過認(rèn)繳高額注冊(cè)資本而實(shí)際不予繳足的方式，來設(shè)立注冊(cè)資金很高的公司的風(fēng)險(xiǎn)，而社會(huì)公眾缺乏對(duì)這一弄虛作假行為的判別手段，將可能衍生社會(huì)問題。針對(duì)這一點(diǎn)，各地登記機(jī)關(guān)今后可能會(huì)采用深圳特區(qū)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，即允許公司選擇向公司登記機(jī)關(guān)申報(bào)實(shí)收資本到位備案，公司登記機(jī)關(guān)通過統(tǒng)一的企業(yè)信用信息平臺(tái)進(jìn)行公示，交易相對(duì)人或社會(huì)公眾可通過該平臺(tái)對(duì)股東的實(shí)際出資情況進(jìn)行查詢的方式加以防范。與此相應(yīng)，公司在經(jīng)營(yíng)過程中應(yīng)當(dāng)充分重視自身信用建設(shè)，特別是對(duì)于納入企業(yè)信用信息平臺(tái)統(tǒng)計(jì)的相關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)高度警惕，避免損害自身信用的不當(dāng)行為。

公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)，今后也不在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中列明。根據(jù)修訂后的新法第七條的規(guī)定，“公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)”，不再包括實(shí)收資本。對(duì)于交易相對(duì)人而言，需要及時(shí)破除對(duì)公司注冊(cè)資本的迷信，而重視對(duì)公司實(shí)際資產(chǎn)及資信的考查。在施行注冊(cè)資本認(rèn)繳制后，公司法不再對(duì)公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制的期限進(jìn)行具體限定，而具體的出資時(shí)間將交由股東自行約定，也就是說，它實(shí)際上將不再限制認(rèn)繳的最長(zhǎng)時(shí)間(原則上將認(rèn)繳期限設(shè)定為幾十年也可以，甚至通過修改章程的方式，可以一直延長(zhǎng)認(rèn)繳期限)。因此，對(duì)于交易相對(duì)人而言，在了解對(duì)方公司注冊(cè)資本數(shù)額的情況下，也需要了解實(shí)繳資本的數(shù)額，而不是一般的注冊(cè)資本的數(shù)額信息。

另外，在施行認(rèn)繳資本制度后，股東間訂立的包括章程在內(nèi)的認(rèn)繳文件(主要是公司章程和股東間的約定等)將具有極強(qiáng)的法律效力。如果股東未依認(rèn)繳文件的規(guī)定實(shí)際繳付注冊(cè)資本，仍需要依法承擔(dān)法律責(zé)任。如果有股東未依認(rèn)繳文件按時(shí)繳付注冊(cè)資本，已按時(shí)繳足注冊(cè)資本的股東以及公司本身均可向未按時(shí)繳足注冊(cè)資本的股東追究未出資的民事責(zé)任；如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，當(dāng)資不抵債時(shí)，未繳足注冊(cè)資本的股東應(yīng)先繳足注冊(cè)資本，并以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)法律責(zé)任。因此，對(duì)于投資設(shè)立企業(yè)的股東而言，重視章程等文件的效力，同時(shí)有效地留存相關(guān)文件將是非常重要的。如果股東作為甩手掌柜，將企業(yè)全權(quán)交予他人打理，甚至將修改章程的權(quán)利也交予他人，將會(huì)是風(fēng)險(xiǎn)很大的行為。

認(rèn)繳登記制度的特點(diǎn)

一是減少投資項(xiàng)目審批，最大限度地縮小審批、核準(zhǔn)、備案范圍，切實(shí)落實(shí)企業(yè)和個(gè)人投資自主權(quán)。對(duì)確需審批、核準(zhǔn)、備案的項(xiàng)目，要簡(jiǎn)化程序、限時(shí)辦結(jié)。同時(shí)，為避免重復(fù)投資和無序競(jìng)爭(zhēng)，強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)土地使用、能源消耗、污染排放等管理，發(fā)揮法律法規(guī)、發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策的約束和引導(dǎo)作用。

二是減少生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)審批事項(xiàng)，按照行政審批制度改革原則，最大限度地減少對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和產(chǎn)品物品的許可，最大限度地減少對(duì)各類機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)的認(rèn)定等非許可審批。

三是減少資質(zhì)資格許可，對(duì)不符合行政許可法規(guī)定的，一律予以取消；按規(guī)定需要對(duì)企業(yè)事業(yè)單位和個(gè)人進(jìn)行水平評(píng)價(jià)的，改由有關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)具體認(rèn)定。

四是減少行政事業(yè)性收費(fèi)，取消不合法不合理的行政事業(yè)性收費(fèi)和政府性基金項(xiàng)目，降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，建立健全政府非稅收入管理制度。