第一節(jié) 設(shè) 立
第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）股東符合法定人數(shù);
（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;
（三）股東共同制定公司章程;
（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu);
（五）有公司住所。
第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。
第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）公司名稱和住所;
（二）公司經(jīng)營范圍;
（三）公司注冊資本;
（四）股東的姓名或者名稱;
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間;
（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;
（七）公司法定代表人;
（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第二十九條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。
第三十條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）公司名稱;
（二）公司成立日期;
（三）公司注冊資本;
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十二條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所;
（二）股東的出資額;
（三）出資證明書編號。
