公司法對設立一人有限責任公司的條件

2022-05-05 20:51:06 發布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團

以上這些基本條件同樣適用于一人有限責任公司，但具體來說，《公司法》對一人有限公司有以下幾點不同規定：

（一）法定資本最低限額。一般有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元（法律、行政法規另有較高規定的除外）;而一人有限責任公司的法定最低資本限額為人民幣10萬元。

（二）股東的出資期限。一般有限責任公司的股東在繳足符合法定條件的第一期出資后，余下的注冊資本可以分期繳足（投資公司在成立之日5年內繳足，其他公司在兩年內繳足）;而一人有限責任公司不論注冊資本是等于還是高于法定注冊資本最低限額，均要一次繳足，不能分期出資。

（三）公司章程。一般有限責任公司的章程由全體股東共同制定;根據一人有限責任公司的特點，公司的章程由股東一人制定。

（四）關于公司組織機構。一般有限責任公司在公司組織機構方面是“三權分立”的，即設立股東會、董事會（執行董事）監事會（監事），三者之間各有職權;而根據一人有限責任公司的特點，《公司法》規定一人有限責任公司不設股東會，股東會的職權由一人有限責任公司的股東行使。

一人有限責任公司的其他規定新《公司法》除了對一人有限責任公司的設立條件作了特別規定外，還在以下幾個方面作出了特別規定：

（一）一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。即：雖然新《公司法》規定法人可以成為一人有限責任公司的投資者，但是如果該法人本身就是自然人投資設立的一人有限責任公司，那么該法人就不能再作為投資人投資設立其他一人有限責任公司。

（二）一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

（三）一人有限責任公司不設股東會。股東作出新《公司法》第三十八條第一款所列決定（即一般有限責任公司股東會的職權，如批準公司利潤分配方案，增加或減少注冊資本，公司分立或合并等等）時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

（四）一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

（五）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這反映出新《公司法》借鑒了外國公司法中常見的“公司法人人格否認”的原理，即“揭開公司面紗”制度，防止公司獨立人格和股東有限責任被一人股東濫用。這就要求股東必須做到公司法人財產權的清晰，不能利用一人有限責任公司的法人資格和股東的有限責任從事違法減損公司資產、損害公司債權人利益的行為。

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